“郑百文”模式缘何受青睐

2003年2月19日10:14:04

   为了进一步了解两家退市公司的重组细节和效仿"郑百文"模式的动因,记者昨日采访了深中浩和 银山化工的有关人士。 是否受"郑百文"模式启发 深中浩证券事务代表王喜平先生听到这一问题的第一反应是,希望不要把公司的重组和郑百文的 重组相提并论。王喜平表示,首先,郑百文的股权重组是针对所有股东,而深中浩并没有把流通股股东 算在其中。其次,郑百文最终由法院来强制要求按股东大会决议进行过户,但中浩公司目前并没有考 虑采取这种极端的方式。至于公司如何想到采用这一模式进行重组,王喜平并没有做正面回答,他只 是说"谁都会想到这个重组模式"。 王喜平告诉记者,事实上这种重组模式公司在尚未退市的时候就想到了,应该说筹划了很长时间 。的确,记者在2001年9月公司尚未退市的一则董事会关于重组进展情况的公告中发现如下表述,"在 股权重组方面,需法人股东无偿出让所持股份的50%以冲抵债务。目前,已签订《股权转让协议》的股 份有1300万股,正准备签定协议的股份有500万股"。只是当时公司并没有披露股权受让方是何许人。 而在今年1月17日公司的临时股东大会决议公告中,该问题已基本明朗,公司法人股东无偿出让的50% 股份是给深圳市恒业实业有限公司(重组中的承债公司)。此后,"深圳市恒业实业有限公司将其所接 受的法人股东无偿出让的50%的法人股份将按照一定的价格和清偿方式全部用以抵偿债权人的债务" 。据悉,目前这一重组进展顺利。他认为,由于仅涉及法人股东,整个过程绝不会像郑百文重组那么曲 折。 那么,恒业实业在这次股权重组中究竟扮演了怎样的"角色"呢?股权转让完成后,恒业实业是不是 会对深中浩进行重组呢?据王喜平介绍,作为承债公司,恒业实业起的是中转或说中介的作用。由于深 中浩债务巨大,涉及到的债权人相当多,如果靠公司自己出面和所有债权人谈判,需要很长时间,不利 于重组。因此,公司需要一家专门的企业来做这件事,而恒业实业就是这样一个角色。如此,深中浩可 以腾出更多时间来进行资产重组。至于股权重组后的其他方面重组,仍将由公司第一大股东完成,和 恒业实业无关。

     与深中浩一样,银山化工重组方------成都国贸实业集团股份有限公司有关人士也不承认公司的 重组方案是受"郑百文"模式的启发。记者追问其缘何想到采用这一模式,他只是回答只要目前的政策 法规允许就可以做。 如何兼顾各类股东的利益 深中浩的股权重组不涉及流通股股东,而银山化工的股权重组不考虑法人股股东。如此一来,如 何兼顾各类股东之间的利益呢? 对此问题,深中浩的王喜平给了记者一个充满人情味的答案。他说,流通股股东大多是中小散户, 且不少人投资股票的资金是微薄的积蓄,何必要求他们再无偿出让50%的股权呢? 然而,另一个问题是,记者得知同样是公司法人股股东的第一大股东也没有参与股权重组,这一特 权又从何而出呢?王喜平首先肯定了这一事实,同时他解释说,深中浩退市以后基本上没有收益,日常 运作的开销费用都来源于第一大股东。比如,公司所有员工都是国有企业员工,光买断这些员工的工 龄,第一大股东就花费了1000多万元。此外,在债务剥离后,第一大股东还要拿出现金及资产对公司进 行重组。而一旦法人股股东出让的股份不足以清偿债务,差额部分也需要第一大股东来补足。鉴于这 些原因,第一大股东不再参加股权重组。 成都国贸有关人士对于如何保证各类股东之间的利益公平问题则表示,公司现行的重组方案其实 很简单,即成都国贸的法人股股东向银山化工流通股股东发出股权置换要约,和其他股东(即银山化工 法人股股东)无关。至于进一步的重组细节,他希望记者从公告中推断。 

    但随后记者在采访一些法律界人士时,他们则表示了不同看法,他们一致认为,尽管两公司的重组 方案与"郑百文"模式有所不同,但万变不离其宗,即必须有部分股东需为重组"埋单",且决定权在股东 大会。这类重组在具体操作中的很多问题仍然是不容回避的。比如,股东大会决议是否对所有股东具 有强制性约束力?如果有股东不同意参与股权重组,那么这类重组是否最终都需要借助司法手段来实 现?各类股东之间的利益公平问题如何解决?目前,对于这些可能产生的问题,现行法律法规还很难解 答。"郑百文"模式提出的难题依然没有解决,因此他们均对两家退市公司的重组前景表示悲观。 (记 者 杨宇东 王璐/上海证券报)