台资幷购大陆企业的风险与规避

                   2002-5-28 9:24:34  

    　关于并购操作的种种商业风险，相信读者都会在权威的教科书和西方的经典案例中 获得许多基本的知识，但是，对于台资并购大陆企业的独特情形还须在大量经验和教 训的基础上总结出来。显然，在目前两岸企业仍然还在“明修栈道暗渡陈仓”的阶段 上，我们还不便堂而皇之地点评案例。尽管如此，外资并购大陆企业的一般障碍仍可 为借鉴。 信息与信誉的风险。 如何获取与筛选并购标的企业的信息，如何判断相关企业的 商业信誉程度，大约是进入市场成份较低的经济区域中首当其冲的问题。在信息不对 称的市场上和经济交易中，选择品牌企业、上市公司、具有历史的企业作为合作者或 并购标的应是较为实际的起点。目前的大陆企业统计体系已有长足的进步，各类指标 和排行均有较稳定的基础，加之金融机构和税务机关在企业商业信誉方面的制约，大 陆企业财务及运做方式的透明程度会随入关的进程而大大提高。 政府管制的风险。 大陆经济正在从计划经济向市场经济过渡，政府的直接操作仍 在一定时期内主导经济实体和动向。台资有很大几率是从政府手上收购国有企业，即 便是对私企的收购也在相当程度上要考量当地政府的最终态度和长期的配合意愿。一 般而言，大陆地方政府对于外资和台资的并购是持欢迎态度的，但要在几个方面有所 贡献：一是保证当地的税收水平，二是提高当地的就业水平，三是提高当地企业的技 术含量。当然，最重要的亦是心照不宣的，并购的成功最好反映为当地政府的政绩（ 如吸收外资等）。理解政府官员的内心需求，把握地方政治平衡术，将是台资并购行 动的必修课程。注意，千万不要刻意寻找政治靠山，今日之靠山明日可能便是火山。 法律及财务的风险。 涉及并购的法律与财务规则永远是不断变化的，大陆与国际 社会并无二致，只是市场经济历史较短而导致的含糊和初级色彩。规避此类风险的任 务并非并购者的责任，并购者应当委托专业的并购顾问、律师和会计师等机构进行。 依笔者观之，台资企业往往依靠台湾母体公司的中介机构来延伸其大陆业务，恰是一 个误区。台湾的投资银行中介机构更适应于较为成熟的市场经济，许多考量因素如壳 公司、本益比、并购架构、保护小股东原则等在成熟经济中已是定量，而在大陆经济 中仍有多种解释和表达方式。并购谈判和交易过程中，法律及财务的风险常常体现在 技术细节上而非原则上，往往牵一发动全身。因而，慎重地选择大陆的并购顾问和中 介机构才会提高并购的胜算。 所有者和管理者的风险。 市场化程度低的经济体中，管理者对于企业的人身依附 较深，难于流动，而所有者对于企业的感情更是如同子女一般，不容他人染指。企业 并购的成功必须有管理者的流动和所有者的割舍。大陆的并购市场是一个正在成长的 市场，其他条件同等下，所有者和管理者的处理将是最为复杂的工作。中国人的面子 情结深重，为面子而不计得失，尽管往往用其他借口掩盖之，如主张所谓民族产业、 继承传统、国有资产流失等。显然，在一个非市场化的经济中，做并购和做企业一样 ，要以做人为前提，而做人是无法度量或无法表达的标准。处理人的关系（所有者、 管理者和员工）必须要有大的精力投入。以近20年外资在大陆发展合资企业的经验而 言，似乎争取最大程度的控股权是较为安全并成本较低的选择。在入关之时，以阿尔 卡特收购上海贝尔为开端，各全球公司如法国达能集团、荷兰飞利浦集团、德国西门 子集团、日本索尼集团等纷纷以转移尖端技术为诱饵要求全面控股或买断合资企业中 中方股权。 进入大陆的方式有多种，除了常见的在贸易和直接设厂外，与并购相应的是在大陆 资本市场上上市，这也是最近大陆管理部门一再强调并希冀引起台资重视的方式。许 多先遣大陆的台资也跃跃欲试，如统一集团、捷安特集团、顶新集团等争先恐后地要 求进入上市辅导期，也引发了几十家台资的热情。问题是，到底何种方式有更为现实 的机会呢？

　　 文/  王巍