上市公司年前重组意味长

2002年12月04日10:14:04

     又至年关，上市公司的股权转让或资产重组煞是热闹，其中倒是有不少东西值得琢磨。

 　　法人股卖出“两重天” 　　按常规，每股净资产值是衡量上市公司法人股转让价格的标尺，可近期沪市两家小盘上市公司的法人股价格却偏偏卖出了“一个天上，一个地下”，令人匪夷所思。

 　　A公司公告，其第二大股东决定转让1005万股法人股（占总股本的5.78％），转让价1.28元/股，而该公司的每股净资产为2.82元；B公司称，其第一大股东将转让3150万股法人股（占总股本的26.25％），转让价3.3216元/股，但该公司的每股净资产仅为1.59元。从两公司目前的经营业绩看，法人股“贱卖”的A公司甚至还稍优于“贵卖”的B公司。值得注意的是，两家法人股转让的受让方均与转让方不存在关联关系，因此可以讲，这两个价格都是市场化的定价。那么，“贱卖贵卖”的秘密究竟在哪里呢？ 　　业内人士分析，造成这种情况的原因可能是多方面的，如实际基本面与净资产标准存在差异、控股权与非控股权价值有别、甚至是刻意的内部人控制等等。但有一个特殊因素不容忽视，即12月初开始施行的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等法规，由于对上市公司股权收购及相关信息披露的管理更加严格，可能对一些股权持有者买卖股权产生“加速器”作用。为避免加大交易成本，或者拖得太久“夜长梦多”，欲买卖股权者不得不赶在12月份之前急搭股权交易这趟“末班车”。因此，倘若是因为种种“不便”因素而不得已买卖股权，则在价格上就很难做到游刃有余了。

 　　买卖资产“学问”深 　　与股权转让相比，上市公司的资产交易更是“丰富多彩”，耐人寻味。 　　C公司近日公告，该公司联合其控股子公司以旗下部分资产等值置换另一家地产公司49％股权，公司认为此举将使主营业务收入和利润的增长幅度“巨大”。而令人惊讶的则是此次“等值置换”中地产公司的评估增值。公告中明明白白写着，该地产公司净资产值调整后帐面值为9499.75万元，评估值为18546万元，净资产评估增值率95.2％。也就是说，上市公司形成的投资差额高达4432万元，若按10年平均摊销，每年约需摊销443万元。评估增值的一个重要原因是，该地产公司所开发的住宅项目评估采用了“假设开发法”。本意是通过置换增加“收成”，但置入资产评估的增值，倒使上市公司扛上了一个不大不小的“包袱”，不知对日后经营是好是坏。换个角度看，之所以增值也要买，大概是因为看好房地产业的发展前景，但“假设开发法”评估的潜在风险，不知公司有没有认真地评估过？ 还有一些上市公司在年底玩起了“高溢价卖资产”的套路，也让投资者“脸热心跳”。如D公司和E公司的两笔股权出让，就分别为其带来了6000余万元和2000余万元的股权转让收益，其中前三季大幅亏损的D公司凭此有望全年扭亏；一家上市公司近期将旗下一笔资不抵债的资产高价变卖，估计也将有数千万元的投资收益进帐。专家指出，在巨大收益的背后，可能潜藏着关联交易非关联化的“秘密通道”，如果真是如此，上市公司将冒极大的政策风险。 　　拍卖之意不在“价” 　　借拍卖来疏通股权转让环节，上市公司对此也有“发明创造”。

 　　某公司近日公告，在涉及其国有法人股权的一次公开拍卖中，第一大股东及关联公司竞得了该股权，但成交价竟高达每股9.9元，比其2002年9月底的每股净资产1.61元溢价之大，实在是令人诧异。仔细分析，原来第一大股东玩了个“左手倒右手”的游戏。早在去年底，由于进行资产重组，该第一大股东形成了对上述股权出让方的巨额债权。此次股权拍卖所得款项，实际上也将因偿债重新回到第一大股东手中，也就是说，拍卖的实质是“用股权抵债权”。只是这么一来二去，说明了两点问题：一是巨额债权的“含金量”并不高；二是债权一拖又到年底，通过拍卖来匆匆完成过户，足见有关方面心情之急切。尽管现在国有股转让已经解冻，但拍卖却绕过了审批关，相比之下，拍卖价已显得不重要。

 　　“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。”虽然很难评价如上一些做法的对与错，但如何保证上市公司及中小投资者的权益不受侵害，确保“三公”，仍是重组中的应有之义。对此，上市公司及重组方应该有一个尺度。 

      （中国证券报）
　　

                          2002年12月04日 10:14:04