对不规范运作典型ST猴王的剖析

2001年11月6日11:14:04

     被证券监管部门视为上市公司不规范运作典型的猴王股份有限公司究竟如何不规范？记者深入企业， 走访当事人，查阅历年财务报告发现，ST猴王的不规范运作由来以久，触目惊心的弄虚作假则是其运作不规范的一个突出表现，也是招致猴王败落的根本原因。 　

 　编造虚假利润 　　ST猴王披露的公开信息表明，1995年以前的ST猴王还算一家绩优公司，经历1999年每股亏损0．22元后， 2000年中报时每股仅亏1分钱，且账面负债率仅为62％，ST猴王的处境似乎不算太糟。但是，大量事实表明， ST猴王的本来面目远非报表所描述得那么美好。 　　ST猴王历年年报显示，该公司1994———1996三年的炒股收益高达5200万元。然而事实果真如此吗 ？审计发现，这期间，包括ST猴王在内的猴王集团炒股大军分别在宜昌、深圳、武汉等地开设136个账户， 动用10亿元巨款炒股，炒股亏损2．896亿元，透支欠债2．24亿元，共计损失5．136亿元，何来炒股利润？ ST猴王做出5200万元炒股利润显然只是为保净资产收益率而做秀。 　　为了配股，猴王集团没忘记给广大投资者画一个大馅饼。从1995年开始，五年来猴王集团每年都付给 股份公司三、四千万元不等的资金占用费，总额高达1．9亿元，而这几年ST猴王的账面净利润总额只有1．5 亿元！不过，这笔资金占用费从来都是挂账了事。 　　在ST猴王经营急剧下滑的1997年，为了能够挤上增发B股的班车，利润作假更是达到了极点，在向猴王 集团收取资金占用费的基础上，猴王股份又把自己的原值不过3500万元的两处房屋以高达2000万元的年租 金租给集团。1998年，ST猴王0．13元每股收益中竟然有0．12元是靠“″出租″而来的。2000年6月15日， ST猴王公布的一份报告显示，ST猴王对集团的应收款至少有8．9亿元，担保至少3亿元。其中对集团关联交 易就有挂账45111万元，现在看来，这些挂账相当部分用作了虚增利润。 　　

  制造虚假资产 　　利润虚假仅仅是猴王为再融资而吹出的泡泡，资产虚假则是ST猴王的致命缺陷。2000年8月进行的ST猴 王与猴王集团的“三分开”以及近来猴王集团破产资产的去向清楚地表明：直至2000年中期，ST猴王一直 没有一块明确属于自己的资产。记者在宜昌市工商局注册分局了解到，ST猴王的资产是去年市政府下文后 才划到股份公司名下的，此前所有权一直属于猴王集团。 　　前后花费股份公司4亿元、历时三年向猴王集团收购的11家焊材厂和3家焊条厂的“并购”不过是用一 堆“垃圾资产”冲抵巨额应收账款、套取上市公司巨额现金的“空手道”。即便如此，这些企业事实上根 本就没有过户到股份公司名下。如此运作以后，“收购”来的这部分资产转手又租给猴王集团经营，继续 为ST猴王的虚假利润做贡献。 　　

  披露虚假信息 　　ST猴王的所有虚假都要靠信息披露虚假来包装、美化。 　　2000年6月20日，由于长期借款给大股东、为大股东提供巨额担保、巨额贷款没有入账却没有履行信 息披露义务，ST猴王遭到深圳证券交易所公开谴责。此后，ST猴王曾以一纸公告终止了“收购11家焊材厂 ”，但2个多亿的收购资金却去向不明。ST猴王对待信息披露始终是这种极不负责任的态度。2001年2月27日下午，猴王集团宣告破产，当天就 有媒体报道。2月28日，三大证券报同时确认了这一对ST猴王将有重大影响的消息。但迟至3月1日，在已几 乎无人不晓的情况下，ST猴王董事会才就猴王集团破产发布了一纸“补白”。 　　事实上，被ST猴王隐而不报的还包括罢免董事、更换会计师事务所这类重大事项。聪明反被聪明误。ST猴王通过一次次造假，欺骗了世人，欺骗了投资者，也欺骗了自己，坑害了自己。 今天的结局是造假之王———ST猴王昨天铸定的。 ST猴王无处不在的弄虚作假的根本原因是法人治理结构极不健全，长期和大股东“三不分”。本应扎扎 实实规范进行的股份制改造，在这里不过是一纸空文。这枚射向市场的“空对空”导弹，从它发射之日起， 就注定有朝一日会以投资者和债权人“血本”检测它的威力。其不规范运作在公司的日常经营中俯拾即是。 “三不分”登峰造极 从1993年底包装上市以来长达7年的经营当中，ST猴王与大股东在人员、资产、财务三个方面几乎从未 分开过。 资料显示，除最近15个月董事长缺位以外，ST猴王就一直由猴王集团的董事长兼任。对其两任董事长 易继纯和朱黎阳来说，调动大笔资金只是从左口袋掏到右口袋。ST猴王的高管也全在猴王集团拥有高管头 衔；.本该属于自己独立管理的职工劳动、人事同样是挂靠在集团，财务负责人共用一人，账务分开 也就成为一句空话。 资产完整是上市公司成为市场主体的基本条件，但ST猴王却采用“瞒天过海”之术蒙蔽了广大投 资者。 1993年，ST猴王号称把猴王焊条厂、焊丝厂等17家企业集中后装入了上市公司，以后又花了几个亿 从猴王集团进行所谓“资产收购”，但是真正过户到股份公司名下的几乎没有。难怪其总经理无奈地告诉 记者：“股份公司几乎没有一块完整独立的资产，哪些应该是股份公司的，哪些是集团的，简直是一本 糊涂账。” 直到去年在证券监管部门的督促下，ST猴王才开始清查账务、与集团划分资产，但真的分开了吗？ 公司一位董事很痛心地说：“分好像是分开了，但分到的只不过是更多的银行借款而已。”“三不分”的 恶果导致ST猴王高达约8亿元的资金被猴王集团侵占，同时还为集团承担着不少于3个亿的贷款担保责任， 严重地侵犯了广大中小股东的权益。 事实上，ST猴王一直置《公司法》及中国证监会关于实施“三分开”的规定于不顾，我行我素。由 于没有与大股东实现“三不分”，没有形成独立的法人财产权和人格化利益主体，ST猴王最后只有沦为 猴王集团的资本玩偶，逃不脱被“始乱终弃”的命运。 罢董事随心所欲 在“三不分”格局下，ST猴王法人治理结构形同虚设，对企业发展极为重要的公司董事会也流于形式。 出现两次不规范的“罢免董事”事件后，连这形同虚色的董事会也瘫痪了。 2000年初，ST猴王几位外地董事在听到公司亏损的同时，获知猴王集团已经从股份公司掏走近8亿元 资金，ST猴王还为集团提供不少于3个亿的贷款担保。外地董事对ST猴王一直隐瞒真相、严重侵犯中小股 东合法权益的行为极为愤怒，积极要求尽快实施与猴王集团的“三分开”，但猴王集团及当地政府在没 有实施任何行动下推出新任董事长候选人，遭到外地董事一致反对。 由于利益冲突明显，5月26日，猴王集团派出的三名董事联合宜昌地区另两名董事，提议以通讯方式 召开临时董事会，建议“罢免四名董事，增选四名董事，选举董事长”，引发了“罢免董事”轩然风波。 时隔仅9个月，大股东又在今年3月19日召开的ST猴王董事会上再次抛出“罢免程晓琳董事”议案， 外地董事以没有充分理由为据投票否决。 两次罢免董事几乎如出一辙，但却都是严重的违规行为。第一次是在没有正当理由、被提议罢免的 四位董事尚在任期内被突然提出，并且计划以通讯方式进行，这显然违反了关于董事会成员更换的相关规 定，此事在证券监管部门的介入下才得以平息。第二次尽管程序上基本合规，但是在被董事会投票否决后 ，公司竟然不把此议题写入决议并公告，显然又违反了信息披露规则。 ST猴王的这种随意罢免董事做法，不仅属于严重违规行为，而且使得董事之间矛盾重重，最终导致 公司董事会在长达15个月的时间里处于瘫痪状态，这也是现在ST猴王面临生死大劫却无人出面主事的根 本原因。 ST猴王把优质资产集中整合后包装上市，本是一条富有中国特色的现代企业上市之路。但是，在上 市后，ST猴王不是考虑如何建立有效的公司治理结构，不是按照有关法规规范行事，而是不断违规运 作，最终害人害己。在规范和发展证券市场的进程中，只有明晰上市公司产权、完善公司法人治理结构， 才能逐步解决目前上市公司法人关联交易多、董事会职能不清等许许多多衍生的问题。“历史往往以悲 剧开始，以喜剧终结。”但转化是有条件的，至少需要我们做到一点：记住代价。 　　

　　

　　　
　　■文/李清理

     2001年11月6日