光大国际收购香港熊谷组案例评析

2001年11月8日11:14:04

   
     本案例是一起经典的非现金善意收购。其中有几点是值得我们反复玩味和揣摩的。 第一，非现金收购。 所谓非现金收购是指，尽量不用或少用自己的现金而达到收购的目的。本案例中，总共涉及的金额为12.62亿港元，但光大国际实际支付的现金只有3.91亿元，所以可以称得上是经典的非现金收购的案例。具体来说，光大国际采用的股权置换的方法，其中一共运用了两次。第一次是光大国际用自己的新发股票置换了于元平持有的熊谷组10.92%的股票。第二次是光大国际用自己持有的广西玉柴的股票换取了光大集团收购并持有的香港熊谷组10.1%的股票。通过这两次股权置换，光大国际实现了两个目标——控股香港熊谷组和剥离自己的不良资产。所以，可以将这次非现金收购案例的操作模式概括为：少量现金+股权置换。 但是在进行股权置换操作中两个问题：一是在用自己的股票去换取交易对方的股票时，要防止对方对你实施反收购（成为你的控股股东）；二是在股权置换是，要对用于置换的股票进行选择，尽量能将股权置换与资产重组结合起来，实现“一箭双雕”。 第二，市场操作与关联交易。在本案例中，主要的收购活动参与方有三方——光大国际、香港熊谷组与光大集团。前两者都是香港的上市公司，光大集团不是上市公司，但是光大集团是光大国际的控股母公司。所以，在进行收购操作的过程中必然会遇到关联交易的问题。但本案例对此采取了一视同仁的做法，在受让价格上是相同的，这样就避免了非法关联交易。应该说，这样做才是规范的市场操作。 第三，增发新股的有关问题。在本案例中，光大国际和熊谷组都是在香港联交所上市的公司，收购的操作地是在香港。所以，前者可以采用增发新股的方式来和后者进行股权置换。而且，光大国际发行新股的价格要高于其他股东权益，所以没有损害其他股东的利益，这也是合法的。 但是，这种操作模式在内地却不一定行得通。因为，内地上市公司增发新股可以有3种方法：送红股、配股和重新申请新股发行额度。对前两种增发新股的方法来说，对象只能是原有股东，因此，要将新股卖给指定的对象在法律上是有障碍的。只有一种情况可以作到这一点，即在国家股或法人股放弃配股权利时，上市公司可以让其他非原有股东来认购。但如果是用股权或实物资产来认购，需要对股权或实物资产进行评估，这样做要花费较长时间。如果采用申请新股发行额度的办法，不仅时间长、手续复杂，而且也只能向原有股东和所有公众发行，不能只向指定的特别对象发行。所以，这种收购模式在内地实施还有相当的困难。

　　

　　　
 
     2001年11月8日