《证券时报》专刊：券商控股集团模式研究

2003年03月20日 证券时报

　　集团化运作是国际证券市场上证券公司组织和管理的主要模式，即一种以证券业为主体的金融控股公司模式。考虑到目前我国的金融监管环境和一些证券公司的现实，我国现阶段存在着发展证券控股集团的要求。需要指出的是，证券公司组织设计首先取决于公司规模的大小，对于具有一定规模的证券公司，可以利用资源配置“内部化”的优势采用集团化经营模式，而对于规模较小的证券公司而言，没有必要采用集团公司模式。
　　
　　模式选择
　　一般而言，国际上的证券控股集团模式大体可以分为按不同业务种类划分的业务事业部制结构、按不同地域划分的地区事业部制结构以及兼具两者长处的混合结构，即矩阵制结构或多维制结构。这也是我国组建证券控股集团的具体选择。
　　1、业务导向型模式
　　这种组织模式是按业务进行划分，设立专业化的证券业务子公司。一般来说，按业务设立子公司体制具有业务专业化、风险控制机制集中化、不同业务之间有防火墙等优势。即使子公司倒闭，母公司的负担也控制在当初的投资和借款的范围内。此外，各业务部门成为独立的财务主体自负盈亏之后，它们的创新动力将比以前更为充足，经营也更具专业化。这种结构的缺点是造成机构的重复设置和人事的臃肿。
　　2、地区导向的组织形式
　　所谓地区导向型结构是指证券公司的经营组织在全国、甚至是全球范围内建立在地区而不是业务（相当于产品）基础上。在这种组织安排下，各地区事业部经理对所在地区所有经营活动负责，每个地区是一个独立的利润中心。集团的高层管理人员负责制定战略，一般事业子公司为各地区公司提供职能支持或从事由集团集中经营的业务，如证券自营业务等。这种结构可以使各地区协调一致地工作，将在某一个地区多余的资源及时转移到其他地区。但是它的缺点是难以对带有强烈地区倾斜的业务，比如说投资银行业务进行有效调节。
　　3、混合型模式
　　证券业所处理的问题有综合、复杂、多变的特点，项目性强，且每一个项目往往要涉及多个领域、不同的功能、不同的地区，因此需要有多个专业部门的协作与配合。这就要求组织结构有较高的适应性和灵活性。这个特性决定了证券公司组织结构更宜于采取矩阵制结构或多维制结构。借鉴西方发达国家的经验，结合我国的具体实际情况，我国证券控股集团可采用的混合型模式如图2。
　　混合型结构是一种多维立体型网络结构。它根据业务不同分别成立各子公司，如投资银行公司、经纪业务管理公司、资产管理公司和资产管理公司等；在资本市场比较发达的地区，设立分公司，分公司经营各种证券业务；与国外金融机构合作成立中外合营子公司；集团总部的职能部的职责是一方面协调、监督各子公司、分公司的活动并评价它们的绩效，另一方面负责整个集团资源的配置及战略规划。
　　这种结构的优点是使各种单一形式的结构互相取长补短，特别是可以创造特定的灵活形式以更迅速地对市场做出反应。但是其缺点也明显：一是组织结构庞大，协调起来比较困难，因而管理费用高；二是整体看组织对环境变化的反应缓慢。这些问题可以通过对集团公司内部组织管理机构的进一步规范和加强母公司对子公司的管理加以缓解。
　　实现途径
　　创造集团化经营的条件
　　1、扩大资本实力：增资扩股、上市
　　增资扩股。随着2001年11月证监会放宽证券公司增资扩股的限制，国内又掀起新一轮增资扩股热潮。据统计，2001年有35家证券公司实施了增资扩股，其中28家为综合类证券公司。证券公司应当抓住这一有利时机，推动证券公司改组为股份有限公司，在增资的同时进行改制，为其以后的规范化经营和上市流通创造条件。
　　上市。证券公司通过自身上市或买壳上市，可大大拓宽融资渠道，将各项业务推向纵深，同时树立在上市公司中的证券公司品牌，这对证券公司在成为证券控股集团之前先奠定其在证券业的核心竞争力至关重要。
　　2、加强风险控制能力
　　证券公司的风险可归结为政策风险、决策风险和业务风险。目前，国内证券公司的风险控制体系已初步形成，但随着业务的扩展和风险的日益复杂，需要进一步加强风险控制能力。
　　3、解决历史遗留问题
　　目前，我国证券公司大都采用事业部制的内部组织结构，这也是国际大型投资银行所普遍采用的内部组织结构，其中以业务为划分的事业部是独立的利润中心。由于不同的事业部的服务对象存在着利益冲突，通过事业部之间的"防火墙"，保证了证券公司经营上的公正性，同时也有效地避免了风险在不同事业部之间的扩散。然而，这种组织结构产生了一些矛盾和问题，比如决策效率低下、管理层次重叠、业务发展与风险控制脱离等。因而，需进一步明晰产权。在组织结构和业务结构方面逐步走向以客户为中心。
　　集团化经营的实现途径
　　1、改区域总部为分公司
　　目前我国有一些全国性的证券公司采用的是事业部制下的区域管理总部体制。这是一种混合的内部组织结构体制。
　　在实际运作中，这种混合的体制存在着一些问题。比如，在一些公司的经纪业务管理中，既有经纪事业部管理证券营业部，又有区域性管理总部管理的营业部，造成了公司内部经纪业务的条块分割，不利于业务的管理与发展。对于区域性管理总部的改革，可以采取两种办法。一是降级。撤消那些业务规模较小的区域总部，将其转变为代表处。撤消后，区域总部的业务管理职能转给各事业部，而其事务性管理职能则可以由代表处来承担。另一种办法是升级。将业务规模较大的区域性管理总部升级为区域分公司。区域分公司是综合类证券公司的区域性分支机构，不具有独立法人资格，其经营范围和管理区域由公司总部授权。
　　2、实施兼并收购
　　进入90年代以来，世界经济和金融环境发生了很大变化，投资银行的大规模兼并也是愈演愈烈。国外投资银行的规模发展给我们一个启发：我国证券公司规模扩张的一个有效途径是并购重组。通过大证券公司对小证券公司的兼并收购、小证券公司之间的合并，并以子公司的形式存在，逐渐发展成为证券控股集团。
　　目前，我国证券公司与总的业务规模相比数量显得过多，紧随着佣金制度的改革，行业利润率越来越低。竞争加剧导致证券公司两极分化的趋势更加突出。所以，证券业今后理应会有一批证券公司兼并重组，行业的集中度将会进一步提高。
　　3、拓展中外合资途径
　　与境外投资银行的合作可分为两个层面：一是资本合作，二是技术合作。中美WTO有关适度开放中国证券业的协议条款中，“中国允许外资证券包销商在合资承销公司中占33%的股份；允许外资可占基金管理公司股权上限33%，三年后可增加至49%”，可见国内证券公司可在我国加入WTO后与境外投资银行合资成立外方持股比例最高达33%的经营单一承销业务的证券公司，并可成立外方持股上限为33%的合资基金管理公司。与外资合资成立的公司可以证券控股集团的子公司形式存在。随着我国资本市场上金融创新和衍生金融品种的拓展，在股指期货、资产证券化、风险投资、企业并购、项目融资、财务顾问等多方面都可与外国投资银行展开广泛的合作。
　　4、独立非核心业务
　　并非所有的综合类证券公司经营的业务都可以独立出来以子公司的形式存在。在一些证券公司的方案中，组建投资银行、资产管理业务和证券投资咨询业务的子公司，被排在了优先考虑的位置。之所以这样，原因很简单，就是这些业务一方面都是证券公司的传统业务，而且有的在组织上，也已具备了转向独立业务实体的基础。而这其中走得最快的，当属证券投资咨询子公司。相对来说，诸如证券经纪、证券自营等业务，由于自身的业务架构以及相关的业务规范度，改制进度普遍不快。特别是证券自营业务，因为该项业务本身的特殊性，独立出来成立子公司的可能性不会太大。
　　佣金制度改革、我国资本市场的逐步对外开放将会促进证券业领域行业集中度的提高，一些大的证券公司有可能成为行业的“巨无霸”，其经营方式也将会发生很大的变化，最终会形成既有分公司又有业务子公司，既有上市公司又有非上市公司，既有中资子公司又有合资子公司的完整意义上的证券控股集团。
　　国外模式的借鉴——美林模式
　　美林公司作为全世界最大的全球性综合投资银行，是采用证券控股集团组织模式的典型代表。
　　美林模式
　　美林公司是典型的"大而全"的证券公司，业务品种繁多，因此其组织结构采用多维立体型网络结构，见图1。
　　1、美林的业务分类及管理
　　美林的杰出业绩得益于其对客户所履行的承诺，主要业务也是按照投资者的不同类型来划分的（见表1），大体来看可分为个人投资者、全球市场和投资银行业务(‘GMI’, 即以前的公司及机构业务）、资产管理业务（‘MLIM’）。
　　（1）私人业务。美林的私人业务是专门为一些资金雄厚的个人、中小型企业和员工福利基金提供理财服务。根据客户来源不同划分为为美国私人客户部门（USPC）和全球客户部门（IPC）。
　　（2）全球市场和投资银行业务。它在全球范围内为全球企业、金融机构、各国政府提供证券交易、投行业务以及公司战略、财务咨询等。
　　（3）资产管理业务。这是美林的核心业务之一，通过一系列的收购兼并和机构重组，目前的资产管理发展成为全球性的网络体系，提供的服务包括美元资产和非美元资产，股票投资和债券投资等。 
　　2、美林的内部管理
　　美林公司作为国际著名投资银行，在经营管理上有一套完整的体系，尤其是美林在风险管理和内部监管方面的经验，对我国投资银行业的发展很有借鉴意义。
　　（1）美林的风险管理部门
　　美林公司设立独立的"全球风险管理部"，主要职责是监察市场风险、交易限度和集中程度。此部门由一位高级副总裁主管，直接向总裁和营运总监负责。该组织结构按不同的产品线划分，并有独立的专业人员负责每日和个别交易地区保持接触。
　　信贷风险主要是由集团信贷部与业务部门职员共同监察。集团信贷部实行中央管理，按不同的地区划分，而每一地区内则以行业划分。
　　除了独立的风险管理部门外，各部门的高层管理人员皆经由"高层储备委员会"积极地监察风险管理过程，检讨目前市场状况及处理由财务、公司信贷、风险管理以及业务部门转呈的事务；公司审计部门董事局属下的审核及财务委员会完全是由独立董事组成，负责汇报、检讨集团业务及向管理层提供独立的评估本集团各项业务及风险控制的意见；法律及监察部负责订立种种有关个人行为、操守及业务做法的程序和策略。
　　（2）内部监管
　　公司内部监管标准框架包括主要由独立的董事局监管的各项政策、程序及组织结构构成。董事会成立数个委员会，积极参与制定政策和监管。审核及财务管理委员会负责监察集团遵守可接纳的商业标准和操守，同时又检讨重要的财务事项，推荐有关风险及集资条件的全面政策；管理发展及报酬管理委员会也由独立董事组成，负责监管集团对员工表现的评估及发展程序，尤其着重员工的职业操守。
　　进一步的监管由各部门担任，合力保持集团的内部监管水平。集团审核部直接向审核及财务管理委员会汇报，该部门独立评估集团的内部会计管制及是否遵守既定的政策和程序；财务部制定会计准则及程序，计算并监察财务风险，编制能公平反映集团的有关交易和事项的财务报表；法律及监察部对管理层扮演着顾问和咨询的角色；信贷部和风险管理部控制公司所面临的各种风险。 
　　美林模式的启示
　　美林模式对我国组建证券控股集团的有以下几点借鉴意义：
　　1、组织结构的设计与证券公司自身的定位及公司发展战略相适应。
　　2、考虑专业化分工与专业化管理。由于投资银行业具有高度专业化的特点，证券公司一般都按专业化原则划分业务活动和职能，如按不同的金融市场、产品和客户设立管理和业务部门，并根据不同业务部门的特点实行适当的分权。随着专业化程度的提高，更多的业务则通过控股子公司和联营公司的形式来运作。
　　3、组织结构的扁平化是国外证券公司组织结构的一大发展趋势。通过引入"大部门架构"，减少管理层次，拓宽管理边界，提高管理效率，降低管理成本，同时也有利于促进基层管理人员的成长。
　　最后，强化风险管理也是证券公司组织结构设计要注意的问题。国外证券公司都高度重视对风险的管理，并在组织结构中建立了多层次的风险管理架构，我们从前面对美林模式的介绍中可以看出这一点。
　　问题及建议
　　法律与制度
　　虽然《证券公司管理办法》为我国组建证券控股集团扫清了法律障碍，但是在实际操作中还存在着一些操作性限制，主要表现在对证券控股集团定位不明确。
　　在国有企业改革深入的情况下，有关部委对企业集团、控股公司进行了一些规定。但我国《公司法》未对控股公司、集团公司进行明确的界定。对此，有如下建议：
　　（1）规定现有的规模达到一定程度的综合类证券公司可以设立子公司。
　　（2）规定综合类证券公司可以用自有资本投资于其他的证券公司。
　　（3）规定综合类证券公司的子公司也是综合类证券公司，除专门的证券经纪子公司以外。
　　风险及风险管理
　　首先是各子公司抗风险能力下降；其次是集团对子公司控制能力下降；同时，各子公司成立后，作为一个独立的实体，它们都具有一种内在的扩张冲动，其分支机构可能会越来越多，这将导致管理难度相应上升，从而下属分支机构失控的可能性也增大。
　　最后，集团公司的成立将会导致风险状况更加复杂化，集团内部的风险传播问题凸现。以前的业务部门变成了具有法人资格的子公司后，它们之间的交易成为内部交易，包括资金的相互划拨、相互担保、抵押，以及为了避税或逃避监管而进行的相互转移利润等。内部交易的出现将使集团公司的风险管理更加复杂，这将在一定程度上降低集团公司对各子公司的控制力，从而加大集团的风险管理难度。
　　在加强对证券控股集团风险内部控制方面，需要做到以下几点：
　　（1）扩大集团公司的资本规模。
　　（2）加强各个子公司在业务上的协调，降低集团运作成本。
　　（3）建立健全集团公司的风险内控体系。
　　（4）对证券控股集团的风险控制除了加强内部风险控制以外，还必须加强外部监管。
　　母子公司业务联系
　　首先是母、子公司之间的关系问题。这是运行证券控股集团所面临的重要问题，如果处理不当，往往会出现以下问题：母公司对子公司的控制力度过强，以致于子公司成为母公司盈利的主要来源；大部分优良资产放在子公司，母公司完全服务于子公司，既成为子公司债务的担保人和偿还人，还成为子公司实现内部利润转移的工具。这一切使得母、子公司都不能真正以独立法人来进行符合市场要求的运作。要解决这些问题，一方面，需要在母、子公司之间建立一个有效的公司治理机制；另一方面，理论上由于子公司可以无限繁衍，多重交叉控股参股，关联关系复杂，需要进一步加大监管力度。
　　其次是母子公司、子公司之间的业务联系问题。考虑到证券控股集团内部各项业务在母子公司、子公司之间的错综复杂的联系问题，我们可以采用对集团子公司的设立实行审批制。比如说对于投资银行类的子公司设立的审批，在业务许可方面除承销业务外，还应包括与承销有关的其他证券业务，包括资产管理、咨询等。对于经纪类的子公司，在经纪业务之外，可以允许从事投资咨询业务。对于资产管理子公司，应允许从事咨询业务。对于投资咨询子公司，可以允许从事投资银行类财务顾问业务及资产管理业务。不过有一点各子公司也应该考虑到突出主业的问题。



　　■文/申银万国证券研究所 杨成长 牟永宁 蒋健蓉 刘喜勤

《证券时报》2003年03月20日