国资改革带来外资并购机遇

       长期以来，我们的政府公司未能解决两个基本问题：产权不清，政资不分。这种状况即将发生根本变化。十六大报告提出：“继续调整国有经济的布局和结构，改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务。……国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。……中央政府和省、市（地）两级地方政府设立国有资产管理机构。”解读这一段话，可以看出政府资本管理体制的两大改革动向。
    第一，原来由中央政府“统一所有”的大大小小的政府公司以及形形色色的政府股权，今后将名正言顺地由中央政府、省政府、（地级）市政府“分级所有”。
    第二，原来由各个行政部门分散行使的所有者职权，今后将由各级政府的“资产管理机构”统一行使，从而变“政资不分”为“政资分开”。 政府资本管理的这两项重大改革将会在许多方面产生深远影响，其中对于以并购方式吸引外商直接投资来说，其意义就在于使得省、（地级）市两级地方政府知道自己对于哪些政府资产享有处置权，因而能够出售；而并购者也能够确切了解到哪一级政府是中规中矩的所有者，以及找哪一个政府资产管理机构去作商务洽谈。 
    一、上市公司的外商并购机遇 
    中国股市区别于世界各国股市的特色，在于它分割成流通股和非流通股两部分。能够在深圳、上海股市上买卖的是流通股，目前约占上市公司股票的３４％；其余６６％的股权主要是国有股和法人股，非经批准不得上市流通。 按照香港证券和期货委员会研究顾问肖耿先生的看法，“目前，从中国两个股票市场筹集到的资金已经超过了日本。２００１年，上海和深圳股票市场筹集资金是香港的两倍。从２００１年年初开始，上海和深圳的市场资本总额已经超过了香港的市面价值，成为日本之外的亚洲股市中的老大”。 
    但是，这一类的判断只是关注到深沪二市有着强大的“圈钱”功能，若从交易量来看就没有这么乐观了，不妨对海峡两岸的股市作一对比。２００２年，两岸的股市都处在低潮。７月底台湾有５９５家上市公司，１－７月平均日交易金额１０１９亿元新台币，约合２６０亿元人民币。１２月底大陆有１２２４家上市公司，全年平均日交易金额１１８亿元人民币。台湾股市已然号称浅碟型，从交易量看，显然大陆的股市就更浅一些，主要原因就在于上市公司的绝大部分股票不可流通。 为了引进外资活跃股市，２００２年底推出了一系列新的举措。这些举措对于境外的财务投资者或有一定的吸引力，但是不可能引来战略投资者。股市分割和一股独大，使得战略投资者若想获得控制权的话，唯一可循之途是洽商国有股和法人股的协议转让，不存在通过二级市场的公开交易变成大股东的可能性。 国有股向非国有单位协议转让始自１９９４年，２０００年８月冻结，其间转让案例不多。
    ２００２年６月，历经１年的“国有股减持”宣布停止，同时“国转非”解冻并进入高潮期。截至１２月２０日的半年之中，有１７６家上市公司发布非流通股权（包括国有股和法人股）的转让公告，主要方式就是协议转让。受让方以国内民营资本居多，包括民营背景的投资类公司；受让目的以获取上市公司控制权为主流。根据已明确公告转让价格和转让股数的６７家公司９６起转让结果统计，转让平均价格２．５１６元／股，略高于这些公司２００２年三季度加权平均净资产值（２．３６元／股），大大低于同期公众股价值（超过５元／股）。 ２００２年１１月１日，证监会、财政部、国家经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》。主要的规范性精神为：向外商转让上市公司国有股和法人股，应当符合《外商投资产业指导目录》的要求；原则上采取公开竞价方式；地方政府不得擅自批准，由国家经贸委和财政部负责审核，重大事项报国务院批准；转让后不享受外商投资企业待遇。 
    二、非上市公司的外商并购机遇 
    竞争性领域中，政府的股权释出一直在进行，受让方既有公司管理层或全员职工，也有民间资本或外商。近两年各级地方政府所推出的并购菜单，较多是属于原由政府垄断的城市基础设施和公用设施，包括交通、能源、水务、医院等等。其背景在于大规模城市化不可能只靠政府的力量来完成，“只求所在不求所有”已成为地方政府的共识。
    上海市长陈良宇曾对改革开放以来上海市政建设的融资历史作出归纳：第一阶段是靠向银行借债，第二阶段是靠土地批租，正在展开的第三阶段是靠城市资产经营。 
    所谓城市资产经营，大体上说就是三Ｔ（Ｔｒａｎｓｆｅｒ）之道。
    一是ＢＯＴ，由民间或外商来投资新建设施，若干年后移交政府。
    二是ＴＯＴ，由民间或外商购买现有设施若干年内的经营权，这可以看作是并购的特殊形式（有限时段的并购）。ＢＯＴ和ＴＯＴ都属于特许权经营，不涉及产权转让。
    三是纯Ｔ，也就是政府释出产权，民间或外商并购。 ２００２年底连续出台的三个法规性文件，对于外商并购非上市公司都具有鼓励和规范之意。《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（建设部发布）追认了各地方政府的做法，明确了对外商和民营资本开放市政公用行业市场。《利用外资改组国有企业暂行规定》（国家经贸委、财政部、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布（适用于除金融企业和上市公司以外的各类政府公司。《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸部、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布）取消了以往“外资出资比例低于２５％的企业不能申请设立为外商投资企业”的有关规定，从此这类企业也列为外商投资企业，虽然不享受减免税待遇，但是可以自动取得进出口权，也可以获取参与中国企业并购的合法身份。

2003年05月27日