科利华“曲线救国”？

2003年03月24日

　  配股增发无功而返 再次绕道信托市场
　　
　　在资本市场出师不利的科利华，近日悄悄转战信托战场。
　　3月18日，重庆国际信托投资公司网站发布消息称：科利华家庭学习提升系统项目股权投资信托计划开始预约销售。这是全国范围内第一只面向教育软件产品的信托品种，规模为人民币1亿元，期限3年，预期年收益率不低于4.88%。
　　而此前一个月，更名为ST龙科的黑龙江科利华网络股份有限公司公告，由于2002年末对全部钢铁资产一次性计提减值准备,其当年业绩将出现亏损。这是科利华借壳上市之后的首度亏损。
　　此时发行科利华家庭学习提升系统投资信托计划，颇有点意味深长。

　　ST龙科资金链吃紧

　　作为民营软件企业，北京科利华软件有限责任公司和其他软件公司一样,现金流一直紧张。事实上，自1999年4月以4000万元现金和其后复杂的债务重组控股阿城钢铁之后，科利华一直为实现再融资殚精竭虑。它曾经在1999－2000年分两次推出配股计划，2001年又推出增发计划，但都无功而返。
　　抱着极大热情重组阿城钢铁的科利华，没想到被拖入债务陷阱。到2002年上半年，ST龙科的总负债已达7.3亿元，其中短期借款有5.296亿元，据其公告有2.09亿逾期未办理展期；到三季度末，科利华的应收帐款仍高达2.6亿元，这其中有2.21亿元欠款是延续阿城钢铁集团的欠款。
　　在再融资无法实现时，上市公司的法人股就成为北京科利华的融资工具，至今，其手中持有的1.09亿法人股仍全部用于贷款质押。
　　2002年上半年沸沸扬扬的科利华拖欠学生奖学金和落榜赔偿金事件，也从一个侧面反映了科利华资金的紧张。去年科利华戴上了ST的帽子，这使它不仅在资本市场融资难度加大，从银行贷款也不容易了。
　　身处需要大资金投入的教育软件行业，目前融资难度加大对于科利华发展极为不利。2002年上半年，该公司主营业务比上年同期下降了59.70%，净利润大幅下降92.62%。
　　尽管科利华教育软件仍占同类产品市场首位，拥有11.3%的市场份额，但市场竞争异常激烈，仅本土教育软件提供商就有200多家，金洪恩、翰林汇、中教育星、清华同方、K12、浙大网络等公司角逐国内教育软件市场。科利华行业领先地位岌岌可危。

　　“重庆国信不会为ST龙科扶贫”

　　今年2月，人福科技与伊斯兰国际信托公司合作发行武汉南湖学生公寓信托计划，为那些在资本市场中难以再融资的上市公司带来了一线光明。
　　然而，科利华与人福科技不同，它选择的是一条“曲线救国”之路。在这个股权投资信托计划中的主角不是上市公司ST龙科，而是其控股子公司北京科利华多媒体教育技术有限公司。
　　据重庆国际信托投资公司总经理助理孙飞介绍，此次募集的1亿元人民币信托资金，将以重庆国信名义采取股权投资方式投入北京科利华多媒体教育技术有限公司，信托计划为期三年，每年信托委托人以优先受益权形式获取收益。信托期满，北京科利华多媒体教育技术有限公司将以股权回购方式返还信托资金。
　　孙飞强调，尽管ST龙科现在占有多媒体公司80%的股权，但重庆国信1亿元信托资金按净资产对价对科利华多媒体公司进行增资，将获得不低于59％的控股权，ST龙科的股份将减为33%，失去控股地位。
　　“我们将更换公司法人代表和财务总监，改选董事会，重庆国信将占有多数席位。”孙说。
　　对于投资者最担心的此次信托计划会不会成为ST龙科的救命钱，孙飞肯定地回答：“重庆国信控股后，将会最大限度保证自身和投资者的利益，不会将公司资产去填上市公司的亏空，这样做无异于是砸自己的招牌。”这位经济学博士还说，无论是重庆国信从金融机构的信誉，还是从委托人的信托资金安全角度考虑，重庆国信绝不可能为“ST龙科”扶贫。
　　据称，重庆国信已有一套控制投资风险办法：项目公司在银行设立信托资金还款专户，将项目产品销售款划入该账户并由银行监管，除用于偿还信托资金外不得动用；多媒体公司享有家庭学习软件的知识产权，全国范围内的销售存款和未来的收入款都在多媒体公司名下。在信托资金的投向上，采取“存二支一”原则，即如销售存款达到1000万元，多媒体公司可以支用500万元资金；最后销售存款达到2亿5000万元，多媒体公司才能动用1亿元的信托资金。
　　“根据全国的平均高考升学率50%计，销售存款中的最少一半会成为多媒体公司的实际收入，在这部分实际收入中设立信托还款专户，三年累计划入1个亿元，保证信托资金的安全。”
　　作为代人理财的信托公司，重庆国信还希望委托人获取更大收益。孙飞透露，“重庆国信与项目公司及其股东方签署的相关协议中有兜底条款，如果三年内出现不分红，项目公司股东方回购股权时，要相应计入溢价，最终保证三年投资者拿到不低于14.64%的总收益并保证分红。”
　　孙飞说，万一项目公司股东方不回购，仅多媒体公司信托还款专户及多媒体自有资金帐户上的资金也足以支付全部信托资金及收益。

　　“曲线救国”能否成功？

　　面向个人的教育软件一直是科利华的当家产品。家庭电脑教师高中初中版两个产品都占到ST龙科的主营收入和主营利润的10％以上。2002年，科利华这两个产品优化组合为“家庭学习提升系统”。
　　为迅速打开市场，科利华与深圳发展银行等商业银行合作，在国内首创“银企合作”的营销新模式：用户把２０００元钱存入银行作为教育投资，即可获准使用“考得棒”家庭学习提升系统并享受全程服务；而只有在学生如愿考取重点高中或大学后，这笔存款才会支付给科利华公司。
　　科利华和银行联合用“存款购买”、“考上重点高中再付款，考不上大学不付款！”的模式推广初中及高中版，很受消费者欢迎，据深圳发展银行上海分行陆家嘴支行出具的证明表明，在2003年1月一个月的时间内，购买这一软件的数量为2881套，销售存款576万。
　　按照科利华的预测，上海市场年不少于2.5万套，北京不少于2万套, 全国其他地方只算2.5万套,这样一共是7万套，相应的销售存款是1.4亿元,三年中不作任何增长, 合计销售存款为4.2亿,按50%的升学率,有2.1亿的实际收入,扣除税收和成本,预计有不少于1.3亿的净利润。
　　宋朝弟曾对媒体表示，他的目标是到今年底是实现全国销售２５万套。但囊中羞涩的ST龙科，多媒体公司的资金比较有限，由此很难展开大规模营销。孙飞认为，多媒体公司的销售存款最快也得一年后才能转化为收入，而市场营销需要投入大量资金，这是科利华不得不寻求信托解决的根本原因。
　　显然，对于ST龙科来说，为换回1亿宝贵的发展资金，向重庆国信拱手相让多媒体公司的控股权是不得以而为之。不过，按照市场人士预测，这一着棋对于ST龙科来说应该是“有惊无险。”
　　三年后，ST龙科公司将回购多媒体公司的股权，而多媒体公司的权益将远远不止信托资金及分红溢价合计数额，按约定进行回购实际上对于ST龙科是十分划算的，因为软件知识产权在多媒体，销售存款在多媒体，实际收入在多媒体，通过回购全盘接收胜利果实何乐而不为？
　　孙飞博士一语中的：“ST龙科实际是通过信托融资手段以较低成本争取到了足以使它成倍发展的宝贵资金，重庆国信最终要退出，ST龙科不用担心为人作嫁。”
　　美国《商业周刊》曾把科利华比喻为中国软件市场的“决定性力量”，但近年科利华的路却走得比较坎坷。在教育软件市场血雨腥风的拼杀中，科利华能否独步江湖，也许在此一役。 （记者郑小兰/证券时报 财经周刊）