国资改革推动深圳上市公司重组

2003年03月25日

　  2002年深圳本地股重组已初见成效，2003年可能出现突破性进展
　　
　　编者按：深圳本地股一直是证券市场关注的话题，2002年上半年，以深深房为代表的深圳本地股在二级市场上一度十分耀眼，2003年，在国资改革的大背景下，进展缓慢的深圳本地股重组，到了全面推进的阶段。
　　设立国资委是本次政府机构改革的重要一步，庞大的国有资产如何运作，数量巨大的国有股是否会加速流动，都成为证券市场关注的话题。

　　深圳本地上市公司
　　重组初见成效

　　国资委的设立,进一步明确了中央与地方政府关于国有企业管理的职能,提升了地方政府的参与积极性。由于以往职权不分,多数地方政府对于国有资产重组的兴趣不高,只有在企业运作几乎陷于停顿的情况下才同意让社会资本介入。如今有了这个改革措施,地方政府自然会考虑“靓女先嫁”，这将为国有股转让提速提供强大动力，方便了民间资本、海外资本的介入,为上市公司重组带来机会,并将对优化上市公司股权结构,提升上市公司质量产生重大影响。
　　中央政府把更多的国有资产管理权下放给了地方政府，国企所有者缺位的问题将得到根本解决。目前国有股变动由中国证监会、财政部、国家经贸委等9个部、委、局分散管理，问题突出，集中由“国资委”组织研究、审批、实施国有股减持监管势在必行。
　　这意味着深圳市地方政府也可以代表国家行使国有资本出资人职责，可审批国有产权包括上市公司的股权变动。2003年2月21日,深圳市政府专门召开针对国资改革的全市工作会议，确定了今年国企改革及深圳本地股重组方案，并 确立了国企改革八大思路，并表示要加快资产重组的力度，按照“分类指导、分类实施”的原则，从市属国有上市公司中选择一批，有的做大做强、有的整合优化、有的出让减持、有的摘牌退市，对绩优公司减持股权并提高核心竞争力；对主业不突出、业绩一般的公司加快重组步伐；对业绩差的公司可低价甚至零价格转让。凭借深圳区域经济的优势和今年全方位国企改革的东风,有理由对深圳上市公司重组的未来作更乐观的期待,深圳本地上市公司未来将面临更多的发展与重组机会。
　　从近期的深圳本地上市公司国有股转让个案可以看出,“国转民”比例正在放大,国有股转让中受让方逾2/3是民营企业,并且出现了像深天地为代表的MBO等新形式。可以预见,QFII正式实施后还会有越来越多的海外资本介入深圳本地上市公司国有股转让的过程中。
　　深圳市政府也积极吸引外资和民间资本参与国有企业改造，推动国有资本的有序流动和调整。重组方式将多样化,范围进一步扩大,不仅发生于一般国有企业,还可能发生于金融、证券、基金业,如:发展多种成分的券商、对证券公司进行改造,证券公司、基金公司也可参与国有企业改造，战略性持有国有企业股份。
　　自2002年，深圳市就提出要从一般竞争性领域的国有独资或国有控股企业中选择30到50家，公开挂牌，进行产权转让或拍卖，重点突破市属上市公司。这些公司中，要根据不同情况，给出做大做强、整合优化、出让减持和摘牌退市四种出路，对业绩很差的公司可以低价甚至“零价格转让”。 
　　对此,深圳市积极借鉴上海经验---上市公司重组与国企改革是互动的,通过上市公司重组打造一批像深中集那样的蓝筹公司,加速推动整个深圳国企改革的进程。在2002年深圳本地上市公司重组中,政府层面的力度明显加大，运用资源对上市公司实施主业重新定位已初见成效。
深圳建设投资控股公司80%的资产集中在上市公司，通过引进战略投资者参股、配股权的转让、国有股权转让给经营者和员工持股等形式,降低国有股比例。据介绍，深天地、深万山通过资产重组,实现产业结构调整。深万山是城建集团控股的上市公司,集团根据深圳市国资改革的精神,制定了资产重组方案,通过与集团的资产置换,将公司定位一家以物流为主的上市公司,避免与控股公司的同业竞争,优化集团公司的产业结构。另外,2002年,深天地通过新任控股股东东部集团对其的资产置换,盘活了公司的存量资产,整合了有效资源,成为一家以建材产业为主的上市公司。
　　今年是全面落实党的十六大精神的第一年，党的十六大和中央经济工作会议已明确了国有资产管理体制和国有企业改革的方向。深圳国企改革正在经历一场革命,而几十家上市公司最终重组的结果如何,将影响着这场变革的命运。
　　可以预见的是,在深圳国企改革向纵深发展的大背景下,将催生和推动着上市公司重组,给上市公司提供新的契机。深圳今年根据发展的总体定位和建设高科技城市、现代物流枢纽城市、区域性的金融中心城市、美丽的海滨城市的要求,将安排和部署市国有经济布局和结构的战略性调整,打破资产经营公司之间、集团公司之间的壁垒,按照产业关联和专业化发展的原则,实施大跨度、宽范围的资产整合和重组。各资产经营公司在各自的改革与发展方案中都提出了资产整合和重组的重点任务与措施,今年要狠抓落实,加大实施力度,重点考虑物流业、旅游业、房地产业和上市公司的整合重组。应该说,上市公司大范围重组是深圳城市经济发展规律的内在要求,如箭在弦上,不得不发。

　　向上海学习

　　上海市在国有资产的资本运作方面走在了全国的前面。与以往通过地方政府控制下的大型企业集团将优质资产注入本地上市公司，来集中支持少数上市公司重组不同的是,目前非政府主导型的上市公司重组数量渐占据优势,明显超过了政府主导型的公司重组数量。这表明,上海本地上市公司重组正在逐步由政府主导型向非政府主导型方向转变,上海市国有资产通过这类非政府主导型资产重组的“通道”,正在逐步退出许多本地上市公司,有迹象显示,上海市国有资产退出上海本地上市公司的力度和速度在不断加强。
　　从上海市国有资产退出上市公司所属行业及经营业绩分析,大多数公司都属于竞争性行业,例如纺织、轻工和钢铁等行业,并且许多公司的经营业绩一直处于下滑、微利甚至亏损状态。由于目前上市公司“壳资源”还相对稀缺,想借壳上市者还大有人在。在这种背景下,通过国家股股权协议转让的通道,上海本地国有资产实现了战略性退出,这也是目前非政府主导型重组案例为何增多的重要原因之一,这同时也为民营资本和国外资本的进入打开了闸门。
　　从某种角度看,国有资产的退出为上市公司资产重组注入了活力,非国有资本的介入对上海本地上市公司的重组有着积极影响。目前我国非国有经济成份对国民经济贡献比重超过40%,国有资产的战略性退出及引入非国有资本重组上海本地上市公司,也促使上海本地上市公司资产重组逐步向非政府主导型重组方向转变,这是目前上海本地上市公司资产重组的主要特征之一。

　　五大系重组方向

在加快国有经济“有进有退”的调整过程中,国有资产管理新体制将为国有股转让提供充分的空间。在那些国有资本可能退出的行业中,在那些国有股绝对控股(国有股占60%以上)的上市公司中,很可能就会掀起一股新重组热。在新的国有资产分级管理模式下,地方政府拥有国有资产处置、国企改制的主导权,包括国有股转让权,不但可以提高效率、摆脱相互推委拖延进程的局面,而且可以避免不必要的国有经济比重和意识形态的争论,让地方政府根据实际情况自主决定转让事宜。
　　依据不同的产权归属标准，深圳本地股可以划分为“五大系”。在2003年深圳国资改革上述宏观方略的背景下，不同系列的上市公司重组演化方向可能有所不同。

　　深投系

　　深发展、深能源、盐田港、深圳机场、一致药业、赛格三星、特发信息等公司，主要产品或业务市场竞争能力强，相对来讲，资产质量较高，业绩优良，财务状况良好，主导产业突出，有长远发展前景。因此，对于这一类上市公司， 深圳市政府可能促进其主导产业向专业化、高水平方向发展，提升资产质量，支持其在证券市场持续再融资，发展壮大。
　　其中，一般竞争性行业及亏损上市公司，如深纺织、深赛格、深华发等，整体上要走国有股权退出之路，即可能整体“腾壳”，将市属现有基础设施和公用事业如报业、广电、自来水、燃气、公交、物流、高新科技区开发等领域内的优质资产进行整合后，整体置换注入，迅速实现“借壳上市”。
　　ST特力、ST石化、ST英达、ST中华等“高风险”企业，可能考虑在可行的前提下，进行“腾壳”和整体置换，争取债权人让步和政府输血后，“让壳”给市属基础设施和公用事业领域的优质资产，实现“借壳上市”，此中，收购方将做出一定的利益让步，获“壳”的同时承担一定规模的企业债务或转担保，或承担一定的企业员工安置成本。
　　操作中，深圳市政府可能一边实现部分国有股退出变现，一边为解决另一部分企业的重组和安置成本筹资金。

　　建设系和区属系

　　该系下的上市公司大都是房地产、建筑类公司，其中，深万山、深天地、深华源、深宝恒、 ST康达尔等，这类公司主业不突出，成长性不足，但却是较干净的壳，不需要进行债务重组，实施一定规模的资产置换、转换做强主业后，有望焕发生机，恢复再融资能力。
　　而深深房、ST物业等，由于负担很重，需要政府对其进行必要的输血，为股权转让创造条件，也为收购方对企业进行重组创造一定的条件。

　　商贸系

　　商贸系下有农产品、深深宝二家上市公司，深圳市政府有可能发展壮大公司主业，提高再融资能力。

　　驻深系（非市、区属上市公司）

　　这些公司，深圳市政府不能指挥其如何重组，但可以指导重组。只要有利于深圳市经济增长的、有利于深圳产业调整、发展规划的，有利于重组企业业绩提升、员工稳定的，市政府有可能提供政策优惠，以吸引各地优秀企业与深圳交往。

　　从源头解决深圳本地上市公司问题

　　深圳的上市公司多是早期上市的,一些上市公司的主业明显进入了衰退期，本地上市公司的效益多年来低于全国平均水平，“深圳板块”的业绩与这座经济指标位列全国前茅的城市极不相称。
　　一个地区上市公司的多少、质量的好坏,在一定程度上反映该地区的现代经济发展水平。深圳的上市公司不搞好,会拖住深圳国企改革的后腿,而上市公司改革的到位,则会提升整个深圳国企改革的层次。在过去的几年里,深圳的上市公司重组有了一些进展, 但是，上市公司中存在的诸多问题特别是公司治理问题仍然不容忽视，概括起来有：
　　道德风险与违法违规 一些上市公司的经营者，为了个人的利益或为了小团体的利益，不惜采用种种手段，侵害股东尤其是小股东的利益，侵害其他利益相关者的利益，破坏上市公司的形象。
　　内部人控制 上市公司中内部人控制现象比较严重。比如，编造募股资金投资项目“圈”钱，“圈”钱后随意变更募股资金投向，滥用募股资金；挪用、抽逃上市公司的资金等等。近年来，在违规违法较为突出的案例中，如亿安科技以及中科创业等，都或多或少能够看到以上所述的道德风险、内部人控制与违法违规的种种现象。
　　诚信不足 在现实经济和社会生活中，诚信不足的问题也成为困扰上市公司重要问题。诚信是市场经济的通行证，也是上市公司监管与治理的基础条件之一，然而，在许多深圳本地上市公司中，董事与高层经营管理人员的责任与诚信义务的意识却成了大问题，前面提到的种种道德风险与内部人控制的现象，不仅仅是违法违规，更严重侵犯了股东权益，尤其是侵犯中小股东合法权益、不履行责任与诚信义务的行为。此外，上市公司还有信息披露不规范、漠视股东权利、中介机构与上市公司合谋造假等问题。 
　　当美国安然公司、世界通信公司等丑闻被曝光后，有人认为，即使在发达的市场经济国家也存在上市公司治理问题，在中国法律不够健全的情况下，存在上市公司治理问题不足为奇。
　　但是，不可否认的是，深圳本地上市公司治理问题远比美国要严重得多。由于历史原因，国有股东一直是深圳本地上市公司的控股股东，由于国有资产规模庞大，作为国家授权管理国有资产的国有资产经营公司，往往很难对每个上市公司都承担应有的职责，而流通股东的利益更得不到应有的保障，经常被管理者所忽视，这样的治理结构不利于证券市场可持续发展。同时，由于国有企业经营机制不太灵活、决策缓慢、缺乏有效的激励约束机制等，经营业绩总是难如人意，经营业绩逐年下滑，将直接动摇深圳证券市场可持续发展的根基。
　　公司经营者没有为维护自己权益参与公司治理的积极性,而更乐于维持自己对公司的控制和各种短期行为。如果控股股东可以通过高管人员直接行政任命等手段控制公司，并通过非正常渠道获取利益,那么控股股东就会有意扭曲公司治理。在建立市场经济体制过程中,不仅要重塑市场竞争主体,还要面对重塑“国有老板”的任务。因此,深圳国有资产管理体制改革就成为新时期改善深圳本地上市公司治理,盘活国有资本的关键。换句话说,改革走到今天,国有资产管理体制改革已经是绕不过去的重大问题。 国有资产管理体制改革将会促使由传统的企业领导体制向科学规范的公司治理结构转变。伴随着产权主体多元化，企业利益主体也将多元化，各类利益主体将会进一步增强对资产的关切度。传统的企业内部管理体制和惯性思维方式将越来越受到冲击，符合国际惯例的现代企业制度及治理结构会逐步建立和成熟起来。十六大报告所指出的国有资产管理体制改革的方向,对于克服目前深圳国有资产管理体制改革存在的弊端，将起到根本性改变的作用, 新一轮的改革将从源头上解决深圳本地上市公司治理问题。
　　可以预见，深圳市国资委管辖的企业将分三类：一类是独资独股的企业，这类企业是完全由市政府投资建成的，深圳市国资委拥有其的所有股权；一类是独资多股东企业，这类企业的资本金性质是国有的，但有多个股东。这类企业又分两种，一种情况是既有中央产权，又有深圳市国资委拥有的产权，可能还有某一个省国资委拥有的产权。还有一种更复杂，企业既有中央这个层面，即拥有国家国资委拥有的产权，这是国有资本，也有国家国资委拥有的其他企业的产权，这是国有股权。但他们有一个共同点：企业的几个投资主体都是国有的，无非是不同级别政府的股权；第三类是多资多股的企业。也就是说，企业的股份里含有非国有的成份。今后，独资多股企业将成为国有企业的发展方向，而真正的独资独股的模式会越来越少。而每一类企业都有不同的管理模式，独资独股的企业，不设股东会，因为只有一个股东，但要设董事会和经营班子。董事会的成员由国资委选聘，包括外部非执行董事、独立董事、内部执行董事，而经营班子由董事会决定。
　　独资多股企业和多资多股企业，将设立股东会和董事会，按照公司正规的治理结构和运作模式进行。国资委只能按照自己所代表的那部分国家股份来行使相应的权力。建立国资委后的国资管理体制与过去的国资管理体制的本质区别在于，国家国资委只是股东，它履行的是股东职责。过去对国有企业的管理人员采取的是任命制，是行政管理的方式。而新的体制将不再是行政管理，只是股东依据自己的股权行使自己的出资人权利。在法律意义上有了根本的变化：过去是行政管理，将来是产权管理。也正因为如此，深圳本地上市公司治理问题也将会有所突破。

　　相关分析：国资委职责

　　国资委作为管理非金融营利性国有资产的实体机构将分三级政府设立国资机构，每一级国资委只对本级政府所管辖的国有资产和国有股权行使出资人职责。因此，设立国资委意味着长期以来一直实行的上市公司国有股权“国家统一所有，地方分级管理”将出现重大变革。
　　成立“国资委”的重要目的，应该是要从成立之日起，全面主导、监督、参与现有大中型国有企业的改革、改组、"改"散，促成大中型国企“下海”，实现由直接管企业向“政府———国资委———控股或资产投资公司———企业事业单位层”的间接调控监管模式的转变。因此，新“国资委”不应是变相的“经贸委”，不应是被撤消了的只管收租国有资产使用费的“国资局”，也不是单纯审批国有股转让的“第二财政部”。“国资委”的目标和宗旨就是放手国企、减少国企，而不是壮大国企、收编国企。绝不能因“国资委”的成立又造成新的政企、政事难分离的局面，使过去的改革成果毁于一旦。减持国有股，出售国有资产，政府退出竞争性行业，既是中国入世后国家规避市场风险的需要，也是政府当好裁判员、服务员，维护市场公平竞争的需要。
　　新“国资委”应该既监管大企业、国有上市公司，又管国家重点垄断性、资源性、全国性、总量控制型企事业单位经营权、使用权、资源占用牌照的拍卖、出租。自己要首当其冲地当裁判员、服务员，而不是当“管家婆”。不是去当“缺位的所有者”，那是国有投资公司、国资经营公司、国有基金理事会、持股集团公司、金融资产公司等等单位的角色，要让这类中间层机构按《公司法》等法规行使职责。国有资产既要追求经济效益，又要承担政府的调节和平衡社会沟壑的功能，它有为全民的公共利益服务的使命。因此，国有资产不一定必须表现为公司、工厂等国有企业，而是可以表现为更多的能够为社会公共利益服务的形式（还有国家主权资源形式）。例如可以表现为城乡水利、交通基础设施，可以表现为教育、文化、媒体、银行单位，可以表现为牌照、经营权证、股票、基金、债券、航道航空公交车线路、频率、频道等等。
　　其实，许多国有证照的行政审批内幕操作，如国有股协议转让、城市交通经营权证发放、国有资产界定式划拨等大量流失了国家利益。“国资委”应在国家减少行政审批项目的同时，用市场的手法对过去的行政审批项目加强调控和监管，确保国家利益最大化。也许“国资委”并非市场经济的产物，但它是建立社会主义市场经济体制过程的迫切需要。成立“国资委”，就要尽快出台《国有资产监管条例》，要按市场经济的游戏规则使国资管理机构依法成立，民主运作，确保中国“国有经济调整”战略顺利推进。（国信证券综合研究所 何诚颖/证券时报）